Изменения в Проекте указания Банка России

По показателю «Адрес фактического места нахождения» указывается адрес фактического места нахождения отчитывающейся организации, являющейся профессиональным участником, который определяется основным местом осуществления деятельности профессионального участника на основании лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра, лицензии на осуществление деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг, основным местом осуществления деятельности форекс-дилера на основании лицензии на осуществление деятельности форекс-дилера; основным местом осуществления деятельности по инвестиционному консультированию, указанному как адрес в едином реестре инвестиционных советников, адрес фактического места нахождения отчитывающейся организации, являющейся клиринговой организацией, который определяется основным местом осуществления клиринговой деятельности на основании лицензии на осуществление клиринговой деятельности; адрес фактического места нахождения отчитывающейся организации, являющейся организатором торговли, который определяется основным местом осуществления деятельности по проведению организованных торгов на основании лицензии биржи или лицензии торговой системы.

Приложения 2 к Проекту. При этом в соответствии с пунктом 4.1.21 Приложения 2 к Проекту регламентирован порядок представления сведений на ежеквартальной основе в случае возложения в течение отчетного квартала временного исполнения обязанностей лиц, информация о которых раскрывается по показателям разделов 4, 10, 15–17, 13-18 отчетности по форме 0420401, на иных лиц. Таким образом, отчитывающиеся организации по показателю «Фамилия, имя, отчество (последнее – при наличии) руководителя обособленного подразделения» раздела 3 отчетности по форме 0420401 представляют в Банк России сведения о руководителе филиала, который занимает данную должность согласно штатному расписанию. В пункт 4.1.4. Приложения 2 к Проекту внесено изменение: После слов «раскрываемых по показателям раздела 3 отчетности по форме 0420401,» добавлена следующая фраза: «за исключением изменения сведений о руководителе обособленного подразделения в связи с временным возложением его обязанностей на иных лиц».

1. Верно ли, что избрание председателя совета директоров является отчетным событием и при избрании председателя Совета директоров необходимо одновременно отразить и подать изменения в двух разделах, а именно: 1) из раздела 7 исключаем сведения о лице, избранном председателем совета директоров; 2) в раздел 6 включаем сведения о лице, избранном председателем совета директоров? 2. Если член совета директоров профессионального участника не является сотрудником данной организации, но при этом работает в другой организации, необходимо ли заполнять показатели «Наименование иной финансовой организации, в которой работает лицо», «Должность лица в иной финансовой организации»? В данном случае член совета директоров не работает по совместительству? 3. В соответствии с порядком заполнения показателей по показателю «Адрес регистрации согласно документу – идентификатору» (раздел 4-18) указывается адрес регистрации лица, информация о котором раскрывается, согласно документу, удостоверяющему личность, или иному идентификатору, а именно следующие сведения: субъект РФ, муниципальное образование, населенный пункт, элементы планировочной структуры, элементы улично-дорожной сети, идентификационные элементы объекта адресации. Вопросы: 1) какой адрес регистрации следует указать, если лицо не является резидентом РФ (указать субъект РФ невозможно)? 2) в документах, удостоверяющих личность, как правило, не указаны требуемые идентификаторы (элементы планировочной структуры, элементы улично-дорожной сети, идентификационные элементы объекта адресации). Правильно ли мы понимаем, что указание адреса регистрации производится в точном соответствии с данными, указанными в документе, удостоверяющем личность, или ином идентификаторе? 3) Во избежание ошибок необходимо более детально описывать структуру адреса (необходимость соответствия ФИАС, последовательные запятые, как в ЕГРЮЛ). Не освещен вопрос - как заполнять адрес, если в удостоверяющем документе указан адрес, не совпадающий с ФИАС (например, отсутствует корпус дома, которого не было на момент получения удостоверяющего документа, или улица переименована). Либо оставить правила заполнения адреса в старой редакции?

1. Неверная трактовка. При направлении информации о председателе совета директоров (наблюдательного совета) необходимо заполнять только раздел 6. В таком случае повторное заполнение раздела 7 не требуется. 2. Заполнять информацию необходимо. Во избежание двусмысленности регулирования порядок составления отчетности доработан. 3.1. Отражать информацию по показателям необходимо с учетом информации, имеющейся в распоряжении отчитывающейся организации, по должностным лицам, не являющимся резидентами. 3.2. Указание адреса регистрации производится в точном соответствии с данными, указанными в документе, удостоверяющем личность, или ином идентификаторе. 3.3 Для выполнений функций по допуску участников и специалистов финансового рынка достаточно адреса, указанного в документе, удостоверяющем личность, точное соответствие ФИАС не требуется.

Соответственно по показателям, указанным в строках 4 и 5, не отражается информация о должностных лицах, являющихся временно отсутствующими по состоянию на отчетную дату в связи с отпуском, командировкой, больничным и тому подобным. Абзац 1 пункта 5 порядка составления отчетности по форме 0420404 дополнен предложением: «В случае назначения исполняющего обязанности указанных лиц, по вышеуказанному показателю отражается информация об этих лицах по состоянию на конец отчетного периода.».

«По показателю «Дата подачи апелляционной жалобы» указывается дата подачи в суд апелляционной жалобы по делу, в котором отчитывающаяся организация выступала ответчиком. По показателю «Дата подачи кассационной жалобы» указывается дата подачи в суд кассационной жалобы по делу, в котором отчитывающаяся организация выступала ответчиком.». В абзацах 16 и 17 пункта 1 Порядка составления отчетности по форме 0420408 исключена фраза «отчитывающейся организации». Таким образом, в случае, если в отношении судебного дела, в котором профессиональный участник выступал ответчиком, была подана апелляционная или кассационная жалоба, то указанные события включаются в отчетность вне зависимости от стороны, подавшей жалобу.

Абзацы 14 и 15 пункта 1 Порядка составления отчетности по форме 0420408 изложены в следующей редакции: «По показателю «Дата подачи апелляционной жалобы» указывается дата подачи в суд апелляционной жалобы по делу, в котором отчитывающаяся организация выступала ответчиком. По показателю «Дата подачи кассационной жалобы» указывается дата подачи в суд кассационной жалобы по делу, в котором отчитывающаяся организация выступала ответчиком.».

«В случае если по результатам рассмотрения апелляционной жалобы решение суда осталось без изменений, то по показателю «Изменение решения суда по результатам рассмотрения апелляционной жалобы» указывается «без изменений».»; «В случае если по результатам рассмотрения кассационной жалобы решение суда осталось без изменений, то по показателю «Изменение решения суда по результатам рассмотрения кассационной жалобы» указывается «без изменений».».

Добавлены коды структурных долговых ценных бумаг SN..., однако исключены коды BIL... для векселей. Ссылка на этот пункт есть в порядке заполнения отчетности по форме 0420417. Получается, что теперь для заполнения поля «Тип ценной бумаги» в отчете 0420417 для векселей нужно выбирать код OTHER. При этом в соответствии с пунктом 10 порядка заполнения отчетности по форме 0420415 показатель тип ценной бумаги заполняется к кодом BIL... в разделе 2 отчетности по форме 0420415. Довольно проблематично вести справочник ценных бумаг с несколькими кодами одной и той же ценной бумаги. Просим унифицировать коды.

Добавить по данному показателю возможность оставлять это поле пустым (и не проверять его на обязательность заполнения при валидации). 2. При заполнении показателя «ИНН или TIN эмитента» определено, что для депозитарных расписок, выпущенных на ценные бумаги резидентов, указывается ИНН эмитента ценной бумаги, лежащей в основе депозитарной расписки. Для депозитарных расписок, выпущенных на ценные бумаги нерезидентов, указывается код Tax Identification Number эмитента ценной бумаги, лежащей в основе депозитарной расписки. Данный пункт противоречит пункту 14 Приложения No 2 Проекта, в котором указано «Для нерезидентов в отчетности профессионального участника, организатора торговли и клиринговой организации указывается идентификационный номер налогоплательщика – иностранной организации в стране регистрации (Tax Identification Number) (далее – TIN) или регистрационный номер в стране регистрации в случае отсутствия TIN.». Просим устранить противоречие или уточнить, какое требование выполнять при заполнении данного показателя. 3. Аналогичный вопрос по показателю «ИНН или TIN/LEI организации (вышестоящего депозитария, регистратора)», по которому определено, отражение ИНН (для резидентов) организации (вышестоящего депозитария, регистратора), код Tax Identification Number или международный код идентификации юридического лица (Legal Entity Identifier) или регистрационный номер в стране регистрации (для нерезидентов) организации (вышестоящего депозитария, регистратора).», при этом пунктом 14 Приложения No2 не установлено требование по заполнению данных о международном коде идентификации юридического лица (Legal Entity Identifier). Просим устранить противоречие или уточнить, какое требование выполнять при заполнении данного показателя. 4. По показателю «Код принадлежности к сектору экономики (информация о владельце счета депо / лицевого счета)» установлено требование, что коды с кодировкой Sll (примечание, поправьте, пожалуйста, на S11), S12 и S13 носят поясняющий, информационный характер. Должны ли быть отражены в показателе данные коды? Просьба уточнить в Проекте.

2. В порядке составления отчетности отсутствует противоречие, так как при заполнении показателя «ИНН или TIN эмитента» для эмитента нерезидента по депозитарным распискам в случае отсутствия у отчитывающейся организации информации о TIN эмитента-нерезидента, следует руководствоваться требованиями пункта 14 приложения 2 к проекту Указания, и указывать регистрационный номер в стране регистрации эмитента-нерезидента. 3. В порядке составления отчетности отсутствует противоречие, и при заполнении показателя «ИНН или TIN/LEI организации (вышестоящего депозитария, регистратора)» в отношении организации – нерезидента необходимо указывать TIN, или код LEI, или регистрационный номер в стране регистрации эмитента. При этом требование пункта 14 приложения 2 к проекту Указания при заполнении указанного показателя не применяется. 4. Уточнение порядка составления отчетности нецелесообразно. В порядке составления отчетности по форме 0420415 уже содержится указание на то, что коды с кодировкой S11, S12 и S13 носят поясняющий, информационный характер, из чего следует, что указанные коды S11, S12 и S13 не указываются по показателю «Код принадлежности к сектору экономики (информация о владельце счета депо / лицевого счета)». (При заполнении показателя «Код принадлежности к сектору экономики» коды с кодировкой S11, S12 и S13 не применяются, так как являются итоговыми).

Убрать из порядка заполнения в случае отсутствия ISIN слова «производного»: В случае отсутствия у финансового инструмента международного идентификационного кода финансового инструмента указывается номер государственной регистрации ценной бумаги, в случае отсутствия указанной информации указывается наименование ценной бумаги или иное обозначение производного финансового инструмента. При таком изложении показатель останется незаполненным в случае отсутствия регистрационных номеров финансового инструмента.

«В целях составления подраздела 1.1 раздела 1 отчетности по форме 0420418 к активным клиентам относятся клиенты, заключившие договоры о брокерском обслуживании, в отношении которых за отчетный период совершена как минимум одна сделка, включая сделки с ценными бумагами, иностранными финансовыми инструментами, не квалифицированными в качестве ценных бумаг, производными финансовыми инструментами, драгоценными металлами и (или) иностранной валютой, по поручению клиента (в том числе операции по конвертации валюты на основании поручения клиента) или в целях снижения размера минимальной маржи или увеличения стоимости портфеля клиента, в случае если стоимость портфеля клиента стала меньше соответствующего ему размера минимальной маржи.».

в устной форме; в форме документа на бумажном носителе; в форме электронного документа. При текущей формулировке порядка заполнения раздела ИИР, направленные клиентам на бумажном носителе или в устной форме не подлежат включению в отчет. В соответствии с порядком заполнения показателя «Количество индивидуальных инвестиционных рекомендаций» его необходимо заполнить в разрезе типа программы (программа автоследования, программа автоконсультирования). Требуется ли указывать количество ИИР, направленных клиентам в устной форме или на бумажном носителе?

В целях уточнения порядка составления отчетности по форме 0420427 в абзацы 3, 4 пункта 3 порядка внесены следующие изменения: «Для определения стоимости по иным активам применяется способ, установленный внутренними документами профессионального участника с учетом следующих положений. При определении стоимости по иным активам по показателю «Стоимость иных активов, учтенных на индивидуальных инвестиционных счетах в составе портфеля» учитывается стоимость актива как требования за вычетом обязательств из договоров, являющихся производными финансовыми инструментами.».

Порядок составления отчетности по форме 0420454 уточнен: «По показателю «Вид стоимости» (строка 13) указывается один из следующих видов стоимости, используемой отчитывающейся организацией для оценки стоимости ценных бумаг, указанной по показателю «Цена ценной бумаги»: 1 – справедливая (в случае, если стоимость ценных бумаг определена отчитывающейся организацией по справедливой стоимости); 2 – рыночная (в случае, по данным бухгалтерского учета справедливая стоимость ценных бумаг не определена, или если оцениваемые ценные бумаги принадлежат клиентам отчитывающейся организации).».

В соответствии с пунктом 6 Порядка заполнения отчетности по форме 0420458 «При расчете показателя «Количество клиентов, имеющих отрицательные плановые позиции» (строка 4) указывается количество клиентов, имеющих в совокупности по всем портфелям отрицательные непокрытые позиции.». Указание 4928-У в 1 абзаце п. 4 определяет, что непокрытая позиция – это отрицательная плановая позиция по какому-либо активу: «Брокер не должен совершать действий, приводящих к возникновению или увеличению в абсолютном выражении отрицательного значения плановой позиции (далее - непокрытая позиция) по ценной бумаге, не соответствующей установленным пунктом 5 настоящего Указания критериям ликвидности ценных бумаг, предоставляемых в качестве обеспечения обязательств клиента перед брокером.». Определения отрицательной непокрытой позиции в Указании 4928-у не содержится. Просим указать определение понятия «отрицательная непокрытая позиция» или дать ссылку на нормативный акт, описывающий порядок ее определения.

1. Статья 10.1 Федерального закона от 22.04.1996 No 39-ФЗ (ред. от 26.07.2019).

2. Форма отчета 0420401 приложения No 1 Указания Банка России от 04.04.2019 No 5117-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, а также другой информации в Центральный банк Российской Федерации».

3. Пункт 2.3. Инструкции Банка России от 17.10.2018 No 192-И «О порядке лицензирования Банком России видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, указанных в статьях 3 - 5, 7 и 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года No 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», и порядке ведения реестра профессиональных участников рынка ценных бумаг».

Специализированный депозитарий:

1.Статья 45 пункта 2 подпункта 7 Федерального закона от 29.11.2001 No 156-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «Об инвестиционных фондах».

2. Инструкция Банка России от 27.07.2018 No 190-И «О перечне документов, подтверждающих соблюдение лицензионных условий и представляемых для получения лицензии на осуществление деятельности инвестиционного фонда, лицензии управляющей компании на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, лицензии на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, порядке предоставления лицензии, переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии, оформления и представления документов для получения лицензии и переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии, форме заявления о предоставлении лицензии, форме документа, подтверждающего наличие лицензии, порядке ведения реестров лицензий и порядке предоставления выписок из них».

3. Форма отчета 0420860 (разделы 17-20) приложения No1 Указание Банка России от 19.04.2018 No 4777-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности специализированного депозитария в Банк России, форме, порядке и сроке представления отчетности специализированного депозитария страховщику, а также форме и сроке представления отчетности специализированного депозитария в управляющую компанию, осуществляющую доверительное управление накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих, и уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, обеспечивающий функционирование накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечения военнослужащих». Предоставление отчетности, содержащей дублируемую информацию, в несколько департаментов Банка России (ПУРЦБ и Специализированный депозитарий). Наличие у специализированного депозитария двух лицензий (лицензии специализированного депозитария и лицензии на осуществление депозитарной деятельности) обязывает организацию предоставлять в Банк России отчетность об организации и должностных лицах с дублируемой информацией в несколько профильных департаментов, при этом программные обеспечения, состав информации и сроки предоставления данной отчетности различаются. Данное дублирование увеличивает расходы отчитывающейся организации.

- в рамках регуляторной гильотины были достигнуты договоренности об исключении из Федерального закона от 22.04.1996 No 39-ФЗ пунктов 4 и 5 статьи 10.1. - в Инструкцию Банка России от 17.10.2018 No 192-И будут также внесены изменения, в соответствии с которыми дублирование регулирования уйдет.

В отношении специализированных депозитариев сообщаем:

Инструкция Банка России от 27.07.2018 No 190-И не устанавливает обязанности и сроки представления указанных сведений. В настоящее время в проекте Указания Банка России «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности специализированного депозитария в Банк России, форме, порядке и сроке представления отчетности специализированного депозитария страховщику, а также форме и сроке представления отчетности специализированного депозитария в управляющую компанию, осуществляющую доверительное управление накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих, и уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, обеспечивающий функционирование накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечения военнослужащих» разделы 17-20 отчетности по форме 0420860, установленной Указанием Банка России от 19.04.2018 No 4777-У, исключены или переработаны в части исключения показателей, представляемых в рамках отчетности профучастника рынка ценных бумаг.

Таким образом, в отчетности по форме 0420401, установленной Проектом, разработанным взамен Указания Банка России No 5117-У, и в отчетности по форме 0420860, установленной проектом Указания, разработанным взамен Указания Банка России No 4777-У, исключено дублирование показателей.