Кейс об особенностях отражения информации о структурном подразделении, осуществляющем контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком
05.05.2023
«2.3. В случае формирования структурного подразделения, в обязанности работников которого входит осуществление контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, по показателю «Количество работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований Федерального закона № 224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России» отражается информация 0 количестве работников указанного структурного подразделения».
«2.4. По показателю «Количество руководителей структурных подразделений организации, осуществляющих функции, непосредственно связанные осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществляющих клиринговую деятельность, осуществляющих деятельность по проведению организованных торгов, и контролеров (за исключением руководителей органов управления), включая ответственное должностное лицо, осуществляющее контроль B целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» указывается количество руководителей структурных подразделений отчитывающейся организации, осуществляющих функции, непосредственно связанные с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществляющих клиринговую деятельность, деятельность по проведению организованных торгов, и контролеров, включая ответственное должностное лицо, осуществляющее контроль целях противодействия неправомерному инсайдерской информации использованию манипулированию рынком».
У компании не планируется формирования подразделения, а планируется возложение функций такого подразделения на СВК (ДВК). Нужно ли такую конструкцию рассматривать как формирование структурного подразделения (ОСП) и дублировать информацию о СВК и ОСП в двух разделах 2.3 и 2.4?
В п. 2.4 нужно ли включить одного и того же контролера, исполняющего функции контролера инсайда:
в строку «всего»;
в строку «количество контролеров (за исключением органов управления) отчитывающейся организации, всего»;
в строку «количество ответственных должностных лиц, осуществляющих контроль B целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком».
В п. 2.5 если функция контролера инсайда возложена на рядового контролера (не руководителя), то в разделе 2.5 о работниках нужно ли учесть рядового контролера (не руководителя) в следующих строках:
«всего»;
«количество работников (специалистов) структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление внутреннего контроля отчитывающейся организации (за исключением работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление Внутреннего контроля B целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, и работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма И финансированию распространения оружия массового уничтожения)».
Принимая во внимание информацию, изложенную в вопросе отмечаем, что в соответствии с пунктом 2.3 Порядка и сроков составления отчетности по форме 0420404, установленного в приложении 1 к 2 Указанию № 6282-У, в случае формирования структурного подразделения, в обязанности работников которого входит осуществление контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, по показателю «Количество работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований Федерального закона № 224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России» отражается информация о количестве работников указанного структурного подразделения.
Таким образом, в случае наличия в отчитывающейся организации структурного подразделения, в обязанности работников которого входит осуществление контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, указанный показатель требуется заполнять.
Соответственно, в случае, приведенном в вопросе, показатель «Количество работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований Федерального закона № 224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России» требуется заполнить.
Также отмечаем, что информация об ответственных должностных лицах, осуществляющих контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, отражается непосредственно по показателю «Количество руководителей структурных подразделений организации, осуществляющих функции, непосредственно связанные с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществляющих клиринговую деятельность, осуществляющих деятельность по проведению организованных торгов, и контролеров (за исключением руководителей органов управления), включая ответственное должностное лицо, осуществляющее контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» в разрезе аналитического признака «Количество ответственных должностных лиц, осуществляющих контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком».
Информацию в отношении сотрудников службы внутреннего контроля, в обязанности которых также входило осуществление контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, следует отражать по показателю «Количество работников, к функциям которых относится осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществление клиринговой деятельности, осуществление деятельности по проведению организованных торгов или осуществление репозитарной деятельности» в разрезе аналитических признаков «Количество работников (специалистов) структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление внутреннего контроля отчитывающейся организации (за исключением работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление внутреннего контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, и работников структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения)» и «Всего».
При этом информацию в отношении руководителя службы внутреннего контроля, в обязанности которого также входило осуществление контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, следует отражать по показателю «Количество руководителей структурных подразделений организации, осуществляющих функции, непосредственно связанные с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществляющих клиринговую деятельность, осуществляющих деятельность по проведению организованных торгов, и контролеров (за исключением руководителей органов управления), включая ответственное должностное лицо, осуществляющее контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» в разрезе аналитических признаков «Количество контролеров (за исключением органов управления) отчитывающейся организации, всего», «Количество ответственных должностных лиц, осуществляющих контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» и «Всего».
При этом обращаем внимание, что информацию по указанным показателям в разрезе аналитического признака «Всего» необходимо указывать непосредственно об общем количестве руководителей, работников (специалистов) соответственно вне зависимости от совмещения одним руководителем, работником (специалистом) нескольких должностей.